Mercado secundário de private equity - Private-equity secondary market

Em finanças, o mercado secundário de private equity (também freqüentemente chamado de fundos de private equity ou secundários ) refere-se à compra e venda de compromissos pré-existentes do investidor para private equity e outros fundos de investimento alternativos . Dada a ausência de mercados de negociação estabelecidos para essas participações, a transferência de participações em fundos de private equity, bem como em fundos de hedge, pode ser mais complexa e trabalhosa.

Os vendedores de investimentos de capital privado vendem não apenas os investimentos no fundo, mas também seus compromissos não financiados remanescentes para os fundos. Por sua natureza, a classe de ativos de private equity é ilíquida, destinada a ser um investimento de longo prazo para investidores buy-and-hold , incluindo "fundos de pensão, dotações e famílias ricas vendendo seus fundos de private equity antes que os pools sejam vendidos todos os seus ativos ". Para a grande maioria dos investimentos de capital privado, não existe um mercado público listado; no entanto, existe um mercado secundário robusto e em maturação disponível para vendedores de ativos de private equity.

Os compradores buscam adquirir participações de private equity no mercado secundário por vários motivos. Por exemplo, a duração do investimento pode ser muito mais curta do que um investimento no fundo de private equity inicialmente. Da mesma forma, o comprador pode adquirir essas participações a um preço atraente. Finalmente, o comprador pode avaliar as participações do fundo antes de decidir comprar uma participação no fundo. Por outro lado, os vendedores podem procurar vender os juros por vários motivos, incluindo a necessidade de levantar capital, o desejo de evitar chamadas de capital futuras, a necessidade de reduzir uma superalocação para a classe de ativos ou por motivos regulatórios.

Impulsionada pela forte demanda por exposição a private equity na última década, uma grande quantidade de capital foi comprometida com fundos de mercado secundário de investidores que buscam aumentar e diversificar sua exposição a private equity.

Participantes do mercado secundário

O mercado secundário de private equity apresenta dezenas de empresas dedicadas e investidores institucionais que se dedicam à compra e venda de participações de private equity. Estimativas recentes da empresa de consultoria Evercore mediram o tamanho do mercado secundário geral para 2013 em cerca de US $ 26 bilhões, com aproximadamente US $ 45 bilhões de "pó seco" (capital ainda não investido) disponível no final de 2013 e mais US $ 30 bilhões esperados para serem levantados em 2014. Esses grandes volumes foram impulsionados por um número crescente de players ao longo dos anos, o que acabou resultando no que hoje se tornou um mercado altamente competitivo e fragmentado. As principais empresas de investimento secundário com capital secundário dedicado atual superior a cerca de US $ 3 bilhões incluem: AlpInvest Partners , Ardian (anteriormente AXA Private Equity), Capital Dynamics , Coller Capital , HarbourVest Partners , Lexington Partners , Pantheon Ventures , Partners Group e Neuberger Berman .

Além disso, as principais empresas de banco de investimento, incluindo Credit Suisse , Deutsche Bank , Goldman Sachs , JPMorgan Chase , Morgan Stanley, têm programas ativos de investimento secundário. Outros investidores institucionais normalmente têm apetite por interesses secundários. Cada vez mais investidores primários, sejam fundos de fundos de private equity ou outros investidores institucionais, também alocam parte de seu programa primário para secundários.

À medida que o mercado secundário de private equity amadurece, estratégias secundárias não tradicionais estão surgindo. Uma dessas estratégias é o capital preferencial , em que tanto os sócios limitados quanto os sócios gerais podem levantar capital adicional com o valor líquido do ativo, preservando a propriedade de seu portfólio e suas vantagens futuras.

Tipos de transações secundárias

Diagrama de uma transferência simples no mercado secundário de um interesse de fundo de sociedade limitada. O comprador troca um único pagamento em dinheiro ao vendedor pelos investimentos no fundo e por quaisquer compromissos não financiados com o fundo.

As transações secundárias podem ser geralmente divididas em duas categorias básicas:

Venda de interesses de fundos

Uma transação secundária comum, esta categoria inclui a venda da participação de um investidor em um fundo de private equity ou carteira de participações em vários fundos por meio da transferência da sociedade em comandita do investidor ou participação de membro LLC no (s) fundo (s). Quase todos os tipos de fundos de private equity (incluindo buyout, growth equity, venture capital, mezanino, distressed e imobiliário) podem ser vendidos no mercado secundário. A transferência dos juros do fundo normalmente permitirá que o investidor receba alguma liquidez para os investimentos financiados, bem como a liberação de quaisquer obrigações não financiadas remanescentes para o fundo. Além das vendas à vista tradicionais, as vendas de participações em fundos são consumadas por meio de uma série de transações estruturadas:

Joint ventures estruturadas

Inclui uma ampla variedade de transações negociadas entre o comprador e o vendedor que normalmente são personalizadas de acordo com as necessidades específicas do comprador e do vendedor. Normalmente, o comprador e o vendedor concordam em um acordo econômico que é mais complexo do que uma simples transferência de 100% da propriedade do fundo.

Securitização

Um investidor contribui com seus juros de fundo para um novo veículo (um veículo de obrigação de fundo colateralizado ) que, por sua vez, emite notas e gera liquidez parcial para o vendedor. Normalmente, o investidor também venderá uma parte do patrimônio do veículo alavancado. Isso também é conhecido como um veículo de obrigação de fundos garantidos.

Transações grampeadas

Comumente chamados de secundários grampeados . Ocorre quando uma firma de private equity (GP) está levantando um novo fundo. Um comprador secundário adquire uma participação em um fundo existente de um investidor atual e assume um novo compromisso com o novo fundo que está sendo levantado pelo GP. Essas transações geralmente são iniciadas por empresas de capital privado durante o processo de arrecadação de fundos. Eles se tornaram cada vez menos frequentes durante 2008 e 2009, à medida que o apetite por investimentos primários diminuía. Desde 2009, um número limitado de transações de cisão foram concluídas envolvendo equipes cativas dentro de instituições financeiras.

Secundário de baixo financiamento

Uma transação secundária em que um LP ganha liquidez muito cedo na vida do fundo, em que o fundo mobilizou menos de 10% do fundo ou menos

Venda de interesses diretos

Secundários diretos ou secundários sintéticos

Esta categoria é a venda de carteiras de investimentos diretos em sociedades operacionais, ao invés de participações em sociedades por quotas em fundos de investimento. Essas carteiras historicamente se originaram de programas de desenvolvimento corporativo ou de grandes instituições financeiras. Normalmente, esta categoria pode ser subdividida da seguinte forma:

Secundário direto

A venda de uma carteira cativa de investimentos diretos a um comprador secundário que administrará os próprios investimentos ou providenciará um novo administrador para os investimentos. Um dos exemplos mais notáveis ​​de um vendedor corporativo envolvido em uma venda direta de carteiras são as duas vendas consecutivas de carteiras diretas da AEA Technology para Coller Capital e Vision Capital em 2005 e 2006, respectivamente.

Secundário sintético ou spinout

Em uma transação secundária sintética, os investidores secundários adquirem uma participação em uma nova sociedade em comandita que é formada especificamente para manter uma carteira de investimentos diretos. Normalmente, o gestor do novo fundo gerenciou historicamente os ativos como uma carteira cativa. O exemplo mais notável desse tipo de transação é o desmembramento da MidOcean Partners do Deutsche Bank em 2003.

Fim da cauda

Essa categoria normalmente se refere à venda dos ativos remanescentes em um fundo de private equity que está se aproximando, ou ultrapassou, sua vida prevista. Uma transação final permite que o gestor do fundo obtenha liquidez para os investidores do fundo.

Secundário estruturado

Esta categoria normalmente se refere à venda estruturada de uma carteira de participações de fundos de private equity em que o vendedor mantém alguns ou todos os interesses do fundo em seu balanço, mas o comprador concorda em financiar todas as chamadas de capital futuras da carteira do vendedor em troca de um retorno preferencial garantido contra futuras distribuições da carteira do vendedor. Este tipo de transações secundárias tem se tornado cada vez mais explorado desde meados de 2008 e ao longo de 2009, pois muitos vendedores não queriam perder com uma venda direta de seu portfólio com um grande desconto, mas em vez disso, estavam prontos para abandonar algumas das vantagens futuras em troca para uma ponte dos compromissos de capital não chamados.

História

História antiga

O Venture Capital Fund of America (hoje VCFA Group), fundado em 1982 por Dayton Carr, foi provavelmente a primeira empresa de investimento a começar a comprar participações de private equity em fundos de capital de risco existentes, aquisições alavancadas e fundos intermediários, bem como fundos secundários diretos interesses em empresas privadas. Os primeiros pioneiros no mercado secundário incluem: Jeremy Coller , o fundador da Coller Capital e o indivíduo creditado como secundário em industrialização; Arnaud Isnard, que trabalhou com Carr na VCFA e mais tarde formaria a ARCIS, uma empresa secundária com sede na França e Stanley Alfeld, fundador da Landmark Partners .

Nos anos imediatamente seguintes ao crash das pontocom , muitos investidores buscaram uma saída antecipada de seus compromissos pendentes para a classe de ativos de private equity, particularmente capital de risco. Como resultado, o nascente mercado secundário tornou-se um setor cada vez mais ativo dentro de private equity nesses anos. O volume de transações secundárias aumentou de níveis históricos de 2% ou 3% dos compromissos de private equity para 5% do mercado endereçável. Muitas das maiores instituições financeiras (por exemplo, do Deutsche Bank , Abbey National , UBS AG ) carteiras vendidas de investimentos diretos e carteiras dos fundos de "pay-to-play" que foram tipicamente usado como um meio para ganhar a entrada para lucrativa leveraged finance e de fusões e atribuições de aquisições , mas criaram centenas de milhões de dólares em perdas.

2004 a 2007

O aumento da atividade no mercado secundário, entre 2004 e 2007, suscitou novos ingressos no mercado. Foi nessa época que o mercado evoluiu de um nicho relativamente pequeno para uma área importante e funcional do setor de private equity. Antes de 2004, o mercado ainda era caracterizado por liquidez limitada e preços problemáticos, com fundos de private equity sendo negociados com descontos significativos no valor justo. Com início em 2004 e estendendo-se até 2007, o mercado secundário se transformou em um mercado mais eficiente no qual os ativos pela primeira vez foram negociados no valor justo estimado ou acima dele e a liquidez aumentou dramaticamente. Durante esses anos, o mercado secundário fez a transição de uma subcategoria de nicho na qual a maioria dos vendedores estava em dificuldades para um mercado ativo com ampla oferta de ativos e vários participantes do mercado. Em 2006, a gestão ativa de portfólio tornou-se muito mais comum no mercado secundário cada vez mais desenvolvido, e um número crescente de investidores começou a buscar vendas secundárias para reequilibrar suas carteiras de private equity. A evolução contínua do mercado secundário de private equity refletiu o amadurecimento e a evolução da indústria de private equity maior.

2008 e a crise de crédito

O mercado secundário de participações de capital privado entrou em uma nova fase em 2008 com o início e a aceleração da crise financeira de 2007-2008 . Os preços no mercado caíram continuamente ao longo de 2008, à medida que a oferta de juros começou a superar a demanda e a perspectiva de aquisição alavancada e outros investimentos de private equity pioraram. Instituições financeiras, incluindo Citigroup e ABN AMRO , bem como afiliadas da AIG e Macquarie , foram vendedores proeminentes.

Com a quebra nos mercados globais no outono de 2008, mais vendedores entraram no mercado, incluindo veículos de capital privado negociados publicamente , doações, fundações e fundos de pensão. Muitos vendedores estavam enfrentando compromissos excessivos significativos com seus programas de private equity e, em certos casos, compromissos não financiados significativos com novos fundos de private equity estavam gerando preocupações de liquidez. Com o aumento dramático no número de vendedores em dificuldades entrando no mercado ao mesmo tempo, o nível de preços no mercado secundário caiu rapidamente. Nessas transações, os vendedores estavam dispostos a aceitar grandes descontos para as avaliações atuais (normalmente em referência ao valor do ativo líquido trimestral anterior publicado pelo gestor do fundo de private equity subjacente), visto que enfrentaram a perspectiva de novas baixas de ativos em suas carteiras existentes ou porque tiveram que obter liquidez em um período limitado de tempo.

Ao mesmo tempo, as perspectivas para os compradores tornaram-se mais incertas e vários participantes secundários importantes demoraram a adquirir ativos. Em certos casos, os compradores que haviam concordado com compras secundárias começaram a exercer cláusulas de mudanças adversas materiais (MAC) em seus contratos para abandonar os negócios que haviam concordado apenas algumas semanas antes.

Os gestores de fundos de private equity publicaram suas avaliações de dezembro de 2008 com reduções substanciais para refletir a queda do valor das empresas subjacentes. Como resultado, o desconto sobre o valor líquido do ativo oferecido pelos compradores aos vendedores de tais ativos foi reduzido. No entanto, a atividade no mercado secundário caiu drasticamente em relação aos níveis de 2008, pois os participantes do mercado continuaram lutando para chegar a um acordo sobre o preço. Refletindo os ganhos nos mercados de ações públicas desde o final do primeiro trimestre, a dinâmica no mercado secundário continuou a evoluir. Certos compradores que estavam relutantes em investir no início do ano começaram a retornar e os investidores não tradicionais estavam mais ativos, especialmente para compromissos não financiados, do que haviam sido nos anos anteriores.

2010 a 2011 - pós-crise financeira

Desde meados de 2010, o mercado secundário tem visto níveis elevados de atividade resultantes de melhores condições de preços. Até meados de 2011, o nível de atividade continuou a manter-se em níveis elevados, uma vez que os vendedores entraram no mercado com grandes carteiras, sendo os fundos mais atrativos transacionados em torno do NAV. Como a crise da dívida soberana europeia atingiu os mercados financeiros durante o verão de 2011, o mercado secundário de private equity subsequentemente viu uma diminuição tanto na oferta quanto na demanda por carteiras de juros em fundos de private equity, levando a níveis de preços reduzidos em comparação com o pré-verão. 2011 No entanto, não se esperava que os volumes no mercado secundário diminuíssem em 2012 em relação a 2011, um ano recorde já que, além dos bancos pressionados pela regulamentação de Basileia III , outros investidores institucionais, incluindo fundos de pensão , seguradoras e patrimônio soberano os fundos continuaram a utilizar o mercado secundário para alienar ativos.

Em termos de captação de recursos, as empresas de investimento secundário têm sido as beneficiárias das condições de mercado de captação de recursos de private equity que melhoram gradualmente. De 2010 a 2013, cada um dos grandes gestores de fundos secundários levantou fundos sucessores, às vezes excedendo suas metas de arrecadação de fundos.

2012

Em 2012, houve um nível recorde de atividade no mercado secundário, chegando a cerca de US $ 26 bilhões em transações concluídas. O Lloyds Banking Group plc vendeu uma carteira de US $ 1,9 bilhão de fundos de private equity para a Coller Capital . O New York City Employees Retirement System vendeu uma carteira de $ 975 milhões de participações em fundos de private equity. O Conselho de Investimentos do Estado de Wisconsin vendeu uma carteira de $ 1 bilhão de participações em grandes fundos de aquisições. A Swedish Länsförsäkringar vendeu uma carteira de PE de 1,5 bilhão de euros.

2013

Em fevereiro, a NorthStar Realty Finance gastou US $ 390 milhões na compra de uma participação de 51 por cento em um portfólio de 45 participações em fundos imobiliários anteriormente pertencentes à organização de serviços financeiros TIAA-CREF. O crescimento no mercado secundário continuou com tendência de alta em 2013, atingindo seu nível mais alto, com um volume total de transações estimado de $ 36 bilhões de acordo com o Setter Capital Volume Report 2013, como segue: private equity $ 28 bilhões, imobiliárias secundárias $ 5,1 bilhões, lado do fundo de hedge embolsa US $ 1,6 bilhão, financiamento de infraestrutura de US $ 0,7 bilhão e negócios de fundos de madeira em US $ 0,2 bilhão. O desconto médio sobre o valor do ativo líquido diminuiu de 35% em 2009 para 7% em 2013.

2014

O crescimento no mercado secundário continuou com tendência de alta em 2014, atingindo seu nível mais alto, com um volume total de transações estimado de $ 49,3 bilhões de acordo com o Setter Capital Volume Report de 2014, como segue: private equity $ 37,9 bilhões, imobiliário secundário $ 6,8 bilhões, lado do fundo de hedge embolsa US $ 2,5 bilhões, financiamento de infraestrutura de US $ 1,9 bilhão e negócios de fundos de madeira em US $ 0,2 bilhão. De acordo com a Setter Capital Inc , houve um total de 1270 transações em 2014, com um tamanho médio de aproximadamente $ 37,7 milhões. Embora o número de transações tenha sido aproximadamente o mesmo de 2013, o tamanho médio do negócio aumentou 34,6% ano após ano, refletindo o fato de que mais transações de centenas de milhões / bilhão + dólares foram concluídas em 2014. De fato, a amplitude e o número de compradores continua a aumentar, com o volume total e a atividade de pequenos e médios compradores se tornando mais significativos. Os grandes compradores representaram 59,8% do volume total do mercado em 2014, enquanto os compradores de médio porte representaram cerca de 34,9% do volume total e os pequenos compradores representaram cerca de 5,3%. Também impulsionando a expansão do mercado secundário está o número de compradores que expandem seu escopo de interesse para áreas nas quais estavam anteriormente inativos. Aproximadamente 31,4% dos compradores ampliaram seu foco secundário em 2014 para incluir a compra de outros tipos de investimento alternativos (por exemplo, infraestrutura, imóveis, carteiras de produtos diretos, etc.) - um aumento de 1,4% em relação a 2013.

2014–2018

Durante o período de quatro anos entre 2014 e 2018, o mercado secundário continuou sua trajetória ascendente, aproximando-se de US $ 40 bilhões em volume de transações no segundo semestre de 2017. O número representa aproximadamente cinco vezes a atividade total de negócios em relação aos níveis de 2005. Os observadores do mercado atribuíram o aumento à sofisticação crescente das transações secundárias, ao aumento da demanda por liquidez por parte dos investidores institucionais e a um número crescente de gestores de fundos que usam o mercado secundário para obter acesso a novos fluxos de capital.

O período também deu origem a reestruturações lideradas pelo GP, nas quais um gestor de fundos lidera esforços para reestruturar a economia do fundo ou transformar os compromissos de fundos existentes em um novo veículo. De acordo com o Credit Suisse, os secundários liderados pela GP cresceram de 10 por cento do mercado em 2012 para mais de um terço no final de 2017. Os especialistas do mercado preveem que os secundários liderados pela GP eventualmente atingirão 50 por cento da participação de mercado no final de 2018, atribuindo uma aceitação crescente de seu uso entre as principais firmas de private equity, como Warburg Pincus e BC Partners, como causa de sua aceitação geral.

Milestones

A seguir está um cronograma de algumas das transações secundárias mais notáveis ​​e outros marcos:

2011

2010

  • O Lloyds Banking Group plc vende uma carteira composta por 33 participações de fundos, principalmente fundos europeus de mercado intermediário, por um valor de US $ 730 milhões para a Lexington Partners . Em uma transação separada, o Lloyds vende um portfólio de £ 480 milhões para a Coller Capital por meio de uma joint venture.
  • O Citigroup vende um portfólio de US $ 1 bilhão em fundos de interesses e co-investimentos para a Lexington Partners . Como parte do negócio, o StepStone Group assumirá a gestão de uma carteira de fundos de fundos e co-investimentos de compra anteriormente administrados pelo Citi Private Equity.
  • O Bank of America vende uma carteira composta por 60 participações de fundos no valor de US $ 1,9 bilhão para a AXA Private Equity .

2009

  • A 3i vende seu portfólio de capital de risco europeu compreendendo participações em 30 empresas por US $ 220 milhões para DFJ Esprit , um fundo de capital de risco apoiado por dois investidores globais de private equity: HarbourVest Partners e Coller Capital .
  • A APEN (fka AIG Private Equity) refinancia sua carteira de fundos de private equity por meio de uma transação secundária estruturada de US $ 225 milhões liderada pelo Fortress Investment Group .

2008

2007

2006

  • Goldman Sachs Vintage Funds compra uma carteira de private equity de $ 1,4 bilhão (fundos e participações diretas) da Mellon Financial Corporation , após o anúncio da fusão da Mellon com o Bank of New York
  • American Capital Strategies vende um portfólio de US $ 1 bilhão em investimentos para um consórcio de compradores secundários, incluindo HarbourVest Partners, Lexington Partners e Partners Group
  • O Bank of America conclui a cisão da BA Capital Europe para formar a Argan Capital, que foi financiada por um consórcio não divulgado de investidores secundários
  • JPMorgan Chase conclui a venda de uma participação de $ 900 milhões no JPMP Global Fund para um consórcio de investidores secundários
  • Temasek Holdings conclui securitização de $ 810 milhões de uma carteira de 46 fundos de private equity
  • A Equitable Life Assurance Society conclui a venda de £ 435 milhões de uma carteira de 10 imóveis secundários para a Liquid Realty Partners

2005

2004

  • O Bank One vende uma carteira de $ 1 bilhão de participações em fundos de private equity para Landmark Partners
  • O Estado de Connecticut Retirement and Trust conclui a venda de uma carteira de participações em fundos de private equity para Coller Capital , representando uma das primeiras vendas no mercado secundário por um fundo de pensão dos EUA
  • Abbey National plc conclui a venda de £ 748 milhões ($ 1,33 bilhão) de participações LP em 41 fundos de private equity e 16 participações em empresas europeias privadas, para a Coller Capital
  • Swiss Life vendeu mais de 40 fundos e investimentos diretos para Pantheon Ventures
  • A Vintage Investment Partners anuncia o primeiro fundo secundário de risco, o maior já baseado em Israel e no Oriente Médio.

2003

  • HarbourVest adquire US $ 1,3 bilhão em participações de fundos de private equity em mais de 50 fundos do UBS AG por meio de uma transação de joint venture
  • O Deutsche Bank vende uma carteira de investimentos de US $ 2 bilhões para um consórcio de investidores secundários, liderado pela NIB Capital (hoje AlpInvest ), que se tornaria MidOcean Partners

2002

  • W Capital, primeiro fundo desenvolvido para comprar posições diretas da empresa em uma base secundária, formado

2001

  • Coller Capital adquire 27 empresas pertencentes à Lucent Technologies , dando início à evolução do mercado de interesses "secundários diretos" ou "secundários sintéticos".

2000

1999

1998

1997

  • Volume secundário estimado em mais de US $ 1 bilhão pela primeira vez

1994

1992

  • Landmark Partners adquire $ 157 milhões de participações em fundos LBO da Westinghouse Credit Corporation

1991

  • Paul Capital fundou e adquire um portfólio de risco de $ 85 milhões da Hillman Ventures

1989

1988

  • A Pantheon Ventures lançou a Pantheon International Participation, um primeiro fundo secundário dedicado

1982

  • Fundo de capital de risco da América fundado por Dayton Carr

Veja também

Referências

Notas