Fusões e aquisições - Mergers and acquisitions

Em finanças corporativas , fusões e aquisições ( M&A ) são transações nas quais a propriedade de empresas , outras organizações empresariais ou suas unidades operacionais são transferidas ou consolidadas com outras entidades. Como um aspecto da gestão estratégica , as fusões e aquisições podem permitir que as empresas cresçam ou diminuam e mudem a natureza de seus negócios ou posição competitiva.

Do ponto de vista jurídico, uma fusão é uma consolidação legal de duas entidades em uma, enquanto uma aquisição ocorre quando uma entidade assume a propriedade do capital social , participações ou ativos de outra entidade . De um ponto de vista comercial e econômico, ambos os tipos de transações geralmente resultam na consolidação de ativos e passivos sob uma entidade, e a distinção entre uma "fusão" e uma "aquisição" é menos clara. Uma transação legalmente estruturada como uma aquisição pode ter o efeito de colocar os negócios de uma parte sob a propriedade indireta dos acionistas da outra parte , enquanto uma transação legalmente estruturada como uma fusão pode dar aos acionistas de cada parte a propriedade parcial e o controle da empresa combinada. Um negócio pode ser eufemisticamente chamado de fusão de iguais se ambos os CEOs concordarem que a união é no melhor interesse de ambas as empresas, enquanto quando o negócio é hostil (ou seja, quando a administração da empresa-alvo se opõe ao negócio), pode ser considerada uma "aquisição".

Aquisição

Uma aquisição / aquisição é a compra de um negócio ou empresa por outra empresa ou outra entidade empresarial. Alvos de aquisição específicos podem ser identificados por meio de uma miríade de caminhos, incluindo pesquisa de mercado, exposições comerciais, enviadas de unidades de negócios internas ou análise da cadeia de suprimentos. Essa compra pode ser de 100%, ou quase 100%, dos ativos ou do patrimônio líquido da entidade adquirida. A consolidação / amálgama ocorre quando duas empresas se combinam para formar uma nova empresa, e nenhuma das empresas anteriores permanece independente. As aquisições são divididas em aquisições "privadas" e "públicas", dependendo se a adquirida ou a empresa que está incorporando (também chamada de alvo ) está ou não listada em um mercado de ações público . Algumas empresas públicas contam com aquisições como uma estratégia importante de criação de valor. Uma dimensão ou categorização adicional consiste em saber se uma aquisição é amigável ou hostil .

Alcançar o sucesso na aquisição provou ser muito difícil, enquanto vários estudos mostraram que 50% das aquisições não tiveram sucesso. Os "adquirentes em série" parecem ter mais sucesso com M&A do que empresas que fazem uma aquisição apenas ocasionalmente (ver Douma & Schreuder, 2013, capítulo 13). As novas formas de compra criadas desde a crise são baseadas em aquisições em série conhecidas como ECO Buyout, que é uma compra de propriedade de co-comunidade e as compras de nova geração do MIBO (Management Envolvido ou Management & Institution Buyout) e MEIBO (Management & Employee Involved Buy Out).

Se uma compra é percebida como "amigável" ou "hostil" depende significativamente de como a aquisição proposta é comunicada e percebida pelo conselho de administração, funcionários e acionistas da empresa-alvo. É normal que as comunicações de negócios de M&A ocorram em uma chamada "bolha de confidencialidade", em que o fluxo de informações é restrito de acordo com acordos de confidencialidade. No caso de uma transação amigável, as empresas cooperam nas negociações; no caso de um negócio hostil, o conselho e / ou administração do alvo não deseja ser comprado ou o conselho do alvo não tem conhecimento prévio da oferta. As aquisições hostis podem, e muitas vezes se tornam, em última análise, "amigáveis", à medida que o adquirente garante o endosso da transação do conselho da empresa adquirida. Isso geralmente requer uma melhoria nos termos da oferta e / ou por meio de negociação.

"Aquisição" geralmente se refere à compra de uma empresa menor por outra maior. Às vezes, no entanto, uma empresa menor adquire o controle administrativo de uma empresa maior e / ou estabelecida há mais tempo e retém o nome desta para a entidade combinada pós-aquisição. Isso é conhecido como aquisição reversa . Outro tipo de aquisição é a fusão reversa , uma forma de transação que permite que uma empresa privada seja listada publicamente em um período de tempo relativamente curto. Uma fusão reversa ocorre quando uma empresa de capital fechado (geralmente uma que tem grandes perspectivas e está ansiosa para levantar financiamento) compra uma empresa de fachada listada, geralmente uma sem negócios e com ativos limitados.

A evidência combinada sugere que os acionistas das empresas adquiridas realizam "retornos anormais" positivos significativos, enquanto os acionistas da empresa adquirente têm maior probabilidade de experimentar um efeito de riqueza negativo. O efeito líquido geral das transações de M&A parece ser positivo: quase todos os estudos relatam retornos positivos para os investidores no comprador e nas empresas-alvo combinadas. Isso implica que as fusões e aquisições criam valor econômico, presumivelmente por meio da transferência de ativos para equipes de gestão que os operam de forma mais eficiente (ver Douma & Schreuder, 2013, capítulo 13).

Também há uma variedade de estruturas usadas para garantir o controle sobre os ativos de uma empresa, que têm diferentes implicações fiscais e regulatórias:

  • O comprador compra as ações e, portanto, o controle da empresa-alvo que está sendo adquirida. O controle da propriedade da empresa, por sua vez, transmite controle efetivo sobre os ativos da empresa, mas uma vez que a empresa é adquirida intacta como uma empresa em funcionamento , esta forma de transação carrega consigo todos os passivos acumulados por aquela empresa ao longo de seu passado e de todos os os riscos que a empresa enfrenta em seu ambiente comercial.
  • O comprador compra os ativos da empresa-alvo. O dinheiro que o alvo recebe com a venda é devolvido aos acionistas por meio de dividendos ou liquidação. Esse tipo de transação deixa a empresa-alvo como uma casca vazia , se o comprador comprar todos os ativos. Um comprador freqüentemente estrutura a transação como uma compra de ativo para "escolher" os ativos que deseja e deixar de fora os ativos e passivos que não deseja. Isso pode ser particularmente importante quando as responsabilidades previsíveis podem incluir indenizações por danos futuros não quantificados, como aqueles que podem surgir de litígios sobre produtos defeituosos, benefícios ou rescisões de funcionários ou danos ambientais. Uma desvantagem dessa estrutura é o imposto que muitas jurisdições, especialmente fora dos Estados Unidos, impõem sobre as transferências de ativos individuais, enquanto as transações de ações podem frequentemente ser estruturadas como trocas semelhantes ou outros arranjos isentos de impostos ou neutros. , tanto para o comprador quanto para os acionistas do vendedor.

Os termos " cisão ", " cisão " e "cisão" são algumas vezes usados ​​para indicar uma situação em que uma empresa se divide em duas, gerando uma segunda empresa que pode ou não ser listada separadamente em uma bolsa de valores.

De acordo com as visões baseadas no conhecimento, as empresas podem gerar maiores valores por meio da retenção de recursos baseados no conhecimento que geram e integram. Extrair benefícios tecnológicos durante e após a aquisição é um problema sempre desafiador devido às diferenças organizacionais. Com base na análise de conteúdo de sete entrevistas, os autores concluíram cinco componentes a seguir para seu modelo de aquisição fundamentado:

  1. A documentação inadequada e a alteração do conhecimento implícito dificultam o compartilhamento de informações durante a aquisição.
  2. Para a empresa adquirida, a independência simbólica e cultural, que é a base da tecnologia e das capacidades, é mais importante do que a independência administrativa.
  3. A troca e integração de conhecimentos detalhados são difíceis quando a empresa adquirida é grande e de alto desempenho.
  4. A gestão de executivos da empresa adquirida é crítica em termos de promoções e incentivos de pagamento para utilizar seu talento e valorizar sua experiência.
  5. A transferência de tecnologias e recursos é a tarefa mais difícil de gerenciar devido às complicações da implementação da aquisição. O risco de perder o conhecimento implícito está sempre associado à aquisição em ritmo acelerado.

Um aumento nas aquisições no ambiente de negócios global exige que as empresas avaliem os principais acionistas da aquisição com muito cuidado antes da implementação. É fundamental que o adquirente compreenda essa relação e a aplique em seu benefício. A retenção de funcionários só é possível quando os recursos são trocados e gerenciados sem afetar sua independência.

Estruturas legais

As aquisições corporativas podem ser caracterizadas para fins legais como "compras de ativos", nas quais o vendedor vende ativos de negócios ao comprador, ou "compras de ações", nas quais o comprador adquire participação acionária em uma empresa-alvo de um ou mais acionistas vendedores. As compras de ativos são comuns em transações de tecnologia em que o comprador está mais interessado em direitos de propriedade intelectual específicos , mas não deseja adquirir responsabilidades ou outras relações contratuais. Uma estrutura de compra de ativos também pode ser usada quando o comprador deseja comprar uma divisão ou unidade específica de uma empresa que não seja uma entidade legal separada. Existem inúmeros desafios específicos para este tipo de transação, incluindo isolar os ativos e passivos específicos que pertencem à unidade, determinar se a unidade utiliza serviços de outras unidades da empresa vendedora, transferir funcionários, transferir autorizações e licenças e garantir que o o vendedor não compete com o comprador na mesma área de negócios no futuro.

Estruturar a venda de uma empresa em dificuldades financeiras é excepcionalmente difícil devido ao tratamento de cláusulas de não concorrência, contratos de consultoria e goodwill comercial em tais transações.

Tipos

Fusões, compras de ativos e compras de ações são tributadas de forma diferente, e a estrutura mais benéfica para fins fiscais é altamente dependente da situação. Uma forma híbrida frequentemente empregada para fins tributários é a fusão triangular, em que a empresa-alvo se funde com uma empresa- fantasma de propriedade integral do comprador, tornando-se assim uma subsidiária do comprador.

Em uma "fusão triangular direta" , o comprador faz com que a empresa-alvo se funda com a subsidiária; uma "fusão triangular reversa" é semelhante, exceto que a subsidiária se funde com a empresa-alvo. De acordo com o Código da Receita Federal dos Estados Unidos , uma fusão triangular direta é tributada como se a empresa-alvo vendesse seus ativos para a empresa de fachada e depois liquidada, enquanto uma fusão triangular reversa é tributada como se os acionistas da empresa-alvo vendessem suas ações na empresa-alvo para o comprador.

Documentação

A documentação de uma transação de M&A geralmente começa com uma carta de intenções . A carta de intenções geralmente não obriga as partes a se comprometerem com uma transação, mas pode vincular as partes às obrigações de confidencialidade e exclusividade para que a transação possa ser considerada por meio de um processo de devida diligência envolvendo advogados, contadores, consultores fiscais e outros profissionais, bem como empresários de ambos os lados.

Após a devida diligência, as partes podem prosseguir com a elaboração de um acordo definitivo, conhecido como “acordo de fusão”, “acordo de compra de ações” ou “acordo de compra de ativos”, dependendo da estrutura da transação. Esses contratos têm normalmente de 80 a 100 páginas e se concentram em cinco tipos principais de termos:

  • Condições que devem ser satisfeitas antes que haja a obrigação de concluir a transação. As condições normalmente incluem questões como aprovações regulatórias e a falta de qualquer mudança material adversa nos negócios do alvo.
  • Declarações e garantias do vendedor em relação à empresa, que são consideradas verdadeiras no momento da assinatura e no momento do fechamento. Os vendedores frequentemente tentam elaborar suas representações e garantias com qualificadores de conhecimento, determinando o nível de conhecimento aplicável e qual conhecimento das partes do vendedor é relevante. Alguns acordos prevêem que, se as declarações e garantias do vendedor se revelarem falsas, o comprador pode reivindicar o reembolso de parte do preço de compra, como é comum em transações envolvendo empresas privadas (embora na maioria dos acordos de aquisição envolvendo empresas públicas, as representações e garantias do vendedor não sobrevivem ao fechamento). Representações sobre o capital de giro líquido de uma empresa-alvo são uma fonte comum de disputas pós-fechamento.
  • Convênios , que regem a conduta das partes, antes do fechamento (como convênios que restringem as operações da empresa entre a assinatura e o fechamento) e após o fechamento (como convênios relativos a declarações de imposto de renda futuras e responsabilidade fiscal ou pós-fechamento restrições acordadas pelas partes comprador e vendedor).
  • Direitos de rescisão, que podem ser desencadeados por uma quebra de contrato, uma falha em satisfazer certas condições ou a passagem de um certo período de tempo sem consumar a transação, e taxas e danos a pagar em caso de rescisão por certos eventos (também conhecido como taxas de separação).
  • Disposições relativas à obtenção de aprovações de acionistas exigidas sob a lei estadual e arquivamentos SEC relacionados exigidos pela lei federal, se aplicável, e termos relacionados à mecânica das transações legais a serem consumadas no fechamento (como a determinação e alocação do preço de compra e postagem - ajustes de fechamento (como ajustes após a determinação final do capital de giro no fechamento ou pagamentos de ganhos a pagar aos vendedores), reembolso de dívidas pendentes e o tratamento de ações em circulação, opções e outras participações acionárias).
  • Uma provisão de indenização, que prevê que um indenizador indenizará, defenderá e isentará de responsabilidade o (s) indenizado (s) por perdas incorridas pelos indenizados como resultado da violação do indenizador de suas obrigações contratuais no contrato de compra

Após o fechamento, ajustes ainda podem ocorrer em certas cláusulas do contrato de compra, incluindo o preço de compra. Esses ajustes estão sujeitos a questões de executoriedade em determinadas situações. Como alternativa, certas transações usam a abordagem de 'caixa fechada', em que o preço de compra é fixado na assinatura e com base no valor do patrimônio do vendedor em uma data de pré-assinatura e cobrança de juros.

Avaliação de negócios

Os ativos de uma empresa são garantidos a duas categorias de partes interessadas: proprietários de patrimônio e proprietários de dívidas pendentes da empresa. O valor central de um negócio, que agrega a ambas as categorias de stakeholders, é denominado Enterprise Value (EV), enquanto o valor que agrega apenas aos acionistas é o Equity Value (também denominado de capitalização de mercado para empresas de capital aberto). O Enterprise Value reflete uma avaliação neutra da estrutura de capital e é frequentemente uma forma preferida de comparar o valor, pois não é afetado pela decisão estratégica da empresa ou da administração de financiar o negócio por meio de dívida, patrimônio líquido ou uma parte de ambos. Cinco maneiras comuns de "triangular" o valor empresarial de uma empresa são:

  1. avaliação de ativos : o preço pago é o valor das “partes facilmente vendáveis”; as principais abordagens para avaliá-los são o valor contábil e o valor de liquidação
  2. avaliação histórica dos lucros: o preço é tal que o pagamento pelo negócio (ou retorno almejado pelo investidor) teria sido suportado pelos próprios lucros do negócio ou fluxo de caixa médio nos 3-5 anos anteriores; veja também Earnout
  3. avaliação de lucros futuros sustentáveis: de forma semelhante, mas voltada para o futuro; ver geralmente, Previsão de fluxo de caixa e Previsão financeira e re "sustentabilidade", taxa de crescimento sustentável § De uma perspectiva financeira e ganhos do proprietário .
  4. avaliação relativa : o preço pago por dólar de ganhos ou receitas é baseado no mesmo múltiplo para empresas comparáveis e / ou transações comparáveis recentes
  5. avaliação de fluxo de caixa descontado (DCF): o preço equivale ao valor de "todos" os fluxos de caixa futuros - com sinergias e impostos com atenção especial - conforme descontado até hoje; consulte a avaliação usando fluxos de caixa descontados. § Determine o fluxo de caixa para cada período de previsão que compara os modelos DCF de M&A a outros casos.

Profissionais que valorizam negócios geralmente não usam apenas um método, mas uma combinação. As avaliações implícitas no uso dessas metodologias podem ser diferentes da avaliação comercial atual de uma empresa. Para empresas públicas, o valor da empresa com base no mercado e o valor patrimonial podem ser calculados referindo-se ao preço das ações da empresa e componentes em seu balanço patrimonial. Os métodos de avaliação descritos acima representam formas de determinar o valor de uma empresa independentemente de como o mercado atual, ou historicamente, determina o valor com base no preço de seus títulos em circulação.

Na maioria das vezes, o valor é expresso em uma Carta de Opinião de Valor (LOV) quando o negócio está sendo avaliado informalmente. Os relatórios de avaliação formais geralmente ficam mais detalhados e caros à medida que o tamanho da empresa aumenta, mas nem sempre é o caso, pois a natureza do negócio e o setor em que está operando podem influenciar a complexidade da tarefa de avaliação.

Avaliar objetivamente o desempenho histórico e prospectivo de uma empresa é um desafio enfrentado por muitos. Geralmente, as partes dependem de terceiros independentes para conduzir estudos de due diligence ou avaliações de negócios. Para obter o máximo valor de uma avaliação de negócios, os objetivos devem ser claramente definidos e os recursos certos devem ser escolhidos para conduzir a avaliação no prazo disponível.

Como a sinergia desempenha um grande papel na avaliação das aquisições, é fundamental obter o valor correto das sinergias; como brevemente aludido às novas avaliações do DCF. As sinergias são diferentes da avaliação do "preço de venda" da empresa, uma vez que reverterão para o comprador. Portanto, a análise deve ser feita do ponto de vista da empresa adquirente. Os investimentos criadores de sinergias são iniciados pela escolha do adquirente e, portanto, não são obrigatórios, tornando- os opções essencialmente reais . Incluir este aspecto de opções reais na análise de alvos de aquisição é uma questão interessante que tem sido estudada recentemente.

Financiamento

As fusões geralmente são diferenciadas das aquisições, em parte pela maneira como são financiadas e em parte pelo tamanho relativo das empresas. Existem vários métodos de financiamento de um negócio de M&A:

Dinheiro

Pagamento em dinheiro. Essas transações são geralmente chamadas de aquisições, em vez de fusões, porque os acionistas da empresa-alvo são retirados de cena e o alvo fica sob o controle (indireto) dos acionistas do licitante.

Estoque

Pagamento sob a forma de ações da empresa adquirente, emitidas aos acionistas da empresa adquirida a uma determinada proporção proporcional à valorização desta última. Eles recebem ações da empresa que está comprando a subsidiária menor. Veja troca de ações , relação de troca .

Opções de financiamento

Existem alguns elementos a serem considerados ao escolher a forma de pagamento. Ao enviar uma oferta, a empresa adquirente deve considerar outros licitantes em potencial e pensar estrategicamente. A forma de pagamento pode ser decisiva para o vendedor. Com negócios puros a dinheiro, não há dúvida sobre o valor real da oferta (sem considerar um eventual ganho). A contingência do pagamento de ações é de fato removida. Portanto, uma oferta em dinheiro antecipa melhor os concorrentes do que os títulos. Os impostos são um segundo elemento a considerar e devem ser avaliados com o conselho de consultores fiscais e contábeis competentes. Terceiro, com uma transação de ações, a estrutura de capital do comprador pode ser afetada e o controle do comprador modificado. Se a emissão de ações for necessária, os acionistas da empresa adquirente podem impedir esse aumento de capital na assembleia geral de acionistas. O risco é removido com uma transação em dinheiro. Em seguida, o balanço patrimonial do comprador será modificado e o tomador de decisão deve levar em consideração os efeitos nos resultados financeiros reportados. Por exemplo, em um negócio em dinheiro puro (financiado com a conta corrente da empresa), os índices de liquidez podem diminuir. Por outro lado, em uma transação de ações puras (financiadas com a emissão de novas ações), a empresa pode apresentar índices de rentabilidade mais baixos (por exemplo, ROA). No entanto, a diluição econômica deve prevalecer sobre a diluição contábil na hora de fazer a escolha. A forma de pagamento e as opções de financiamento estão intimamente ligadas. Se o comprador pagar à vista, existem três opções principais de financiamento:

  • Caixa em caixa: consome folga financeira (excesso de caixa ou capacidade de endividamento não utilizada) e pode diminuir o rating da dívida. Não há grandes custos de transação.
  • Emissão de dívida: consome folga financeira, pode diminuir a classificação da dívida e aumentar o custo da dívida.

Empresas de consultoria especializada

A consultoria de fusões e aquisições é fornecida por bancos de investimento de serviço completo - que muitas vezes aconselham e lidam com os maiores negócios do mundo (chamados de bojo ) - e empresas especializadas em fusões e aquisições, que fornecem apenas consultoria em fusões e aquisições, geralmente para o mercado intermediário, setores selecionados e SBEs.

Bancos de investimento de consultoria em F&A altamente focados e especializados são chamados de bancos de investimento boutique .

Motivação

Melhorar o desempenho financeiro ou reduzir o risco

O raciocínio dominante usado para explicar a atividade de M&A é que as empresas adquirentes buscam melhorar o desempenho financeiro ou reduzir o risco. Os seguintes motivos são considerados para melhorar o desempenho financeiro ou reduzir o risco:

  • Economia de escala : refere-se ao fato de que a empresa combinada pode muitas vezes reduzir seus custos fixos removendo departamentos ou operações duplicados, diminuindo os custos da empresa em relação ao mesmo fluxo de receita, aumentando assim as margens de lucro.
  • Economia de escopo : refere-se às eficiências principalmente associadas às mudanças do lado da demanda, como aumentar ou diminuir o escopo de marketing e distribuição de diferentes tipos de produtos.
  • Aumento da receita ou participação de mercado : pressupõe-se que o comprador estará absorvendo um concorrente importante e, portanto, aumentando seu poder de mercado (capturando maior participação de mercado) para definir os preços.
  • Venda cruzada : por exemplo, um banco que compra um corretor da bolsa pode então vender seus produtos bancários aos clientes do corretor, enquanto o corretor pode inscrever os clientes do banco para contas de corretagem. Ou um fabricante pode adquirir e vender produtos complementares.
  • Sinergia : Por exemplo, economias gerenciais, como o aumento da oportunidade de especialização gerencial. Outro exemplo são as economias de compra devido ao aumento do tamanho do pedido e aos descontos de compra a granel associados.
  • Tributação : uma empresa lucrativa pode comprar um criador de perdas para usar o prejuízo do alvo como vantagem, reduzindo seu passivo fiscal. Nos Estados Unidos e em muitos outros países, existem regras para limitar a capacidade das empresas lucrativas de "comprar" empresas deficitárias, limitando a motivação fiscal de uma empresa adquirente.
  • Diversificação geográfica ou outra: Destina-se a suavizar os resultados dos lucros de uma empresa, o que, a longo prazo, suaviza o preço das ações de uma empresa, dando aos investidores conservadores mais confiança em investir na empresa. No entanto, isso nem sempre agrega valor aos acionistas (veja abaixo).
  • Transferência de recursos: os recursos são distribuídos desigualmente entre as empresas (Barney, 1991) e a interação dos recursos da empresa alvo e adquirente pode criar valor através da superação da assimetria de informação ou da combinação de recursos escassos.
  • Integração vertical : a integração vertical ocorre quando uma empresa a montante e a jusante se fundem (ou uma adquire a outra). Existem vários motivos para que isso ocorra. Um dos motivos é internalizar um problema de externalidade . Um exemplo comum de tal externalidade é a dupla marginalização . A dupla marginalização ocorre quando as empresas a montante e a jusante têm poder de monopólio e cada empresa reduz a produção do nível competitivo para o nível de monopólio, criando duas perdas de peso morto. Após uma fusão, a empresa verticalmente integrada pode receber uma perda de peso morto, ajustando a produção da empresa a jusante ao nível competitivo. Isso aumenta os lucros e o excedente do consumidor. Uma fusão que cria uma empresa verticalmente integrada pode ser lucrativa.
  • Contratação: algumas empresas utilizam as aquisições como alternativa ao processo normal de contratação. Isso é especialmente comum quando o alvo é uma pequena empresa privada ou está em fase de inicialização. Nesse caso, a empresa adquirente simplesmente contrata (“adquire”) o quadro de funcionários da empresa privada-alvo, adquirindo assim o seu talento (se esse for o seu principal ativo e apelo). A empresa privada alvo simplesmente se dissolve e poucas questões jurídicas estão envolvidas.
  • Absorção de negócios semelhantes sob gestão única: carteira semelhante investida por dois fundos mútuos diferentes, nomeadamente fundo de mercado monetário unido e fundo de crescimento e rendimento unido, fez com que a gestão absorvesse fundo de mercado monetário unido em fundo de crescimento e rendimento unido.
  • Acesso a ativos ocultos ou inadimplentes (terrenos, imóveis).
  • Adquira propriedade intelectual inovadora. Hoje em dia, a propriedade intelectual tornou-se uma das principais competências das empresas. Estudos têm mostrado que a transferência e integração de conhecimento bem-sucedidas após uma fusão ou aquisição têm um impacto positivo na capacidade inovadora e no desempenho da empresa.
  • Aquisições matadoras: as empresas estabelecidas podem adquirir alvos inovadores apenas para descontinuar os projetos de inovação do alvo e evitar a concorrência futura.
  • Estratégia de saída: algumas start-ups nas indústrias farmacêutica e tecnológica citam explicitamente uma potencial aquisição futura como uma “estratégia de saída” ao buscar financiamento antecipado de capital de risco. O potencial para uma aquisição, portanto, leva a níveis mais elevados de financiamento para projetos arriscados ou inovadores.

Os megadeals - negócios de pelo menos US $ 1 bilhão - tendem a se enquadrar em quatro categorias distintas: consolidação, extensão de recursos, transformação de mercado impulsionada pela tecnologia e fechamento de capital.

Outros tipos

No entanto, em média e entre as variáveis ​​mais comumente estudadas, o desempenho financeiro das empresas adquirentes não muda positivamente em função de sua atividade de aquisição. Portanto, motivos adicionais para fusão e aquisição que podem não agregar valor ao acionista incluem:

  • Diversificação: Embora isso possa proteger uma empresa contra uma desaceleração em um setor individual, não agrega valor, uma vez que é possível para os acionistas individuais obter o mesmo hedge diversificando suas carteiras a um custo muito menor do que aqueles associados a uma fusão. (Em seu livro One Up on Wall Street , Peter Lynch chamou isso de "diworseificação".)
  • Hubris do gerente: excesso de confiança do gerente sobre as sinergias esperadas de M&A que resultam em pagamento excessivo para a empresa-alvo. O efeito do excesso de confiança do gerente nas fusões e aquisições mostrou ser válido tanto para os CEOs quanto para os diretores do conselho.
  • Construção de impérios: os gerentes têm empresas maiores para administrar e, portanto, mais poder.
  • Remuneração do gerente: no passado, certas equipes de gestão executiva tinham seu pagamento baseado no valor total do lucro da empresa, em vez do lucro por ação, o que daria à equipe um incentivo perverso para comprar empresas para aumentar o lucro total, diminuindo o lucro por ação (que fere os donos da empresa, os acionistas).

Tipos diferentes

Por papéis funcionais no mercado

O próprio processo de M&A é multifacetado e depende do tipo de empresas que se fundem.

  • Uma fusão horizontal geralmente ocorre entre duas empresas do mesmo setor de negócios. Um exemplo de fusão horizontal seria se uma editora de videogame comprasse outra editora de videogame, por exemplo, a Square Enix adquirindo a Eidos Interactive . Isso significa que a sinergia pode ser obtida de várias formas, como; aumento da participação de mercado, redução de custos e exploração de novas oportunidades de mercado.
  • Uma fusão vertical representa a compra de um fornecedor de uma empresa. Em um exemplo semelhante, se um editor de videogame adquirir uma empresa de desenvolvimento de videogame para reter as propriedades intelectuais do estúdio de desenvolvimento, por exemplo, a Kadokawa Corporation adquirindo a FromSoftware . A compra vertical visa reduzir os custos indiretos das operações e economia de escala.
  • Fusões e aquisições de conglomerados são a terceira forma de processo de fusões e aquisições que trata da fusão entre duas empresas irrelevantes. O exemplo relevante de F&A de conglomerado seria se uma editora de videogame comprasse um estúdio de animação, por exemplo, quando a Sega Sammy Holdings subsidiou a TMS Entertainment . O objetivo geralmente é a diversificação de bens e serviços e o investimento de capital.

Por resultado de negócios

O processo de M&A resulta na reestruturação do objetivo do negócio, governança corporativa e identidade da marca.

  • Uma fusão estatutária é uma fusão em que a empresa adquirente sobrevive e a empresa-alvo se dissolve. O objetivo desta fusão é transferir os ativos e capital da empresa-alvo para a empresa adquirente, sem ter que manter a empresa-alvo como uma subsidiária.
  • Uma fusão consolidada é uma fusão na qual uma empresa jurídica inteiramente nova é formada através da combinação da empresa adquirente e da empresa-alvo. O objetivo desta fusão é criar uma nova pessoa jurídica com o capital e os ativos do adquirente incorporado e da empresa-alvo. Tanto a empresa adquirente quanto a empresa-alvo são dissolvidas no processo.

Fusões à distância do braço

Uma fusão à distância é uma fusão:

  1. aprovado por diretores desinteressados ​​e
  2. aprovado por acionistas desinteressados:

″ Os dois elementos são complementares e não substitutos. O primeiro elemento é importante porque os diretores têm a capacidade de atuar como agentes de negociação eficazes e ativos, o que não ocorre com os acionistas desagregados. Mas, como os negociadores nem sempre são eficazes ou fiéis, o segundo elemento é crítico, pois dá aos acionistas minoritários a oportunidade de rejeitar o trabalho de seus agentes. Portanto, quando uma fusão com um acionista controlador foi: 1) negociada e aprovada por um comitê especial de conselheiros independentes; e 2) condicionado a um voto afirmativo da maioria dos acionistas minoritários, o julgamento empresarial padrão de revisão deve ser presumidamente aplicável, e qualquer reclamante deve ter que alegar fatos particularizados que, se verdadeiros, suportam uma inferência que, apesar da facialmente justa processo, a fusão foi manchada por causa de irregularidades fiduciárias. ″

Fusões estratégicas

Uma fusão estratégica geralmente se refere à participação estratégica de longo prazo na empresa-alvo (adquirida). Esse tipo de processo de M&A visa criar sinergias no longo prazo por meio do aumento da participação no mercado, ampla base de clientes e força corporativa dos negócios. Um adquirente estratégico também pode estar disposto a pagar uma oferta premium para a empresa-alvo na perspectiva do valor de sinergia criado após o processo de M&A.

Acqui-contratar

O termo "aquisição-contratação" é usado para se referir a aquisições em que a empresa adquirente busca obter o talento da empresa-alvo, ao invés de seus produtos (que muitas vezes são descontinuados como parte da aquisição para que a equipe possa se concentrar em projetos para seu novo empregador ) Nos últimos anos, esses tipos de aquisições se tornaram comuns na indústria de tecnologia, onde grandes empresas da web, como Facebook , Twitter e Yahoo! frequentemente usaram a aquisição de talentos para agregar experiência em áreas específicas à sua força de trabalho.

Fusão de iguais

A fusão de iguais costuma ser uma combinação de empresas de tamanho semelhante. Desde 1990, houve mais de 625 transações de M&A anunciadas como fusões de iguais com um valor total de US $ 2.164,4 bilhões. Algumas das maiores fusões de iguais ocorreram durante a bolha dot.com do final dos anos 1990 e no ano de 2000: AOL e Time Warner (US $ 164 bilhões), SmithKline Beecham e Glaxo Wellcome (US $ 75 bilhões), Citicorp e Travellers Group (US $ 72 bilhões). Exemplos mais recentes deste tipo de combinações são DuPont e Dow Chemical (US $ 62 bilhões) e Praxair e Linde (US $ 35 bilhões).

Pesquisa e estatísticas para organizações adquiridas

Uma análise de 1.600 empresas em todos os setores revelou que as recompensas pelas atividades de F&A foram maiores para as empresas de produtos de consumo do que para a empresa média. Para o período de 2000-2010, as empresas de produtos de consumo obtiveram um TSR médio anual de 7,4%, enquanto a média de todas as empresas foi de 4,8%.

Dado que o custo de substituição de um executivo pode ultrapassar 100% de seu salário anual, qualquer investimento de tempo e energia em recrutamento provavelmente se pagará muitas vezes se ajudar uma empresa a reter apenas um punhado de jogadores importantes que de outra forma teria ido embora.

As organizações devem se mover rapidamente para recrutar gerentes-chave. É muito mais fácil ter sucesso com uma equipe de jogadores de qualidade que alguém seleciona deliberadamente do que tentar ganhar um jogo com aqueles que aparecem aleatoriamente para jogar.

Considerações sobre a marca

Fusões e aquisições geralmente criam problemas de marca, começando com como chamar a empresa após a transação e entrando em detalhes sobre o que fazer a respeito de marcas de produtos concorrentes e sobrepostas. As decisões sobre qual valor de marca baixar não são irrelevantes. E, dada a capacidade de as escolhas certas de marca impulsionarem a preferência e ganharem um preço premium, o sucesso futuro de uma fusão ou aquisição depende de fazer escolhas sábias de marca. Os tomadores de decisão da marca podem essencialmente escolher entre quatro abordagens diferentes para lidar com problemas de nomenclatura, cada uma com prós e contras específicos:

  1. Mantenha um nome e interrompa o outro. A marca legada mais forte com as melhores perspectivas para o futuro continua viva. Na fusão da United Airlines e Continental Airlines , a marca United continuará em frente, enquanto a Continental se aposentou.
  2. Mantenha um nome e rebaixe o outro. O nome mais forte se torna o nome da empresa e o mais fraco é rebaixado a uma marca divisionária ou marca de produto. Um exemplo é Caterpillar Inc. mantendo o nome Bucyrus International .
  3. Mantenha os dois nomes e use-os juntos. Algumas empresas tentam agradar a todos e manter o valor de ambas as marcas, usando-as em conjunto. Isso pode criar um nome difícil de manejar, como no caso de PricewaterhouseCoopers , que desde então mudou sua marca para "PwC".
  4. Descarte ambos os nomes herdados e adote um totalmente novo. O exemplo clássico é a fusão da Bell Atlantic com a GTE , que se tornou Verizon Communications . Nem toda fusão com um novo nome é bem-sucedida. Ao se consolidar na YRC Worldwide , a empresa perdeu o valor considerável da Yellow Freight e da Roadway Corp.

Os fatores que influenciam as decisões de marca em uma transação de fusão ou aquisição podem variar de políticos a táticos. O ego pode conduzir a escolha tão bem quanto fatores racionais, como o valor da marca e os custos envolvidos na mudança de marca.

Além da questão maior de como chamar a empresa após a transação, vêm as contínuas escolhas detalhadas sobre quais divisões, marcas de produtos e serviços manter. As decisões detalhadas sobre o portfólio de marcas são abordadas no tópico arquitetura de marca .

História

Réplica de um Indiaman da Companhia Holandesa das Índias Orientais / United East India Company (VOC). Um modelo pioneiro de empresa pública e corporação multinacional em seu sentido moderno, a VOC foi formada em 1602 a partir de uma consolidação / amálgama dirigida pelo governo de várias empresas comerciais holandesas concorrentes (a chamada voorcompagnie ën ). Foi possivelmente a primeira grande consolidação registrada e é geralmente uma das fusões mais bem-sucedidas (em particular as fusões) na história dos negócios.

A maioria das histórias de fusões e aquisições começa no final do século 19 nos Estados Unidos. No entanto, as fusões coincidem historicamente com a existência de empresas. Em 1708, por exemplo, a Companhia das Índias Orientais se fundiu com um antigo concorrente para restaurar seu monopólio sobre o comércio indiano. Em 1784, os bancos italianos Monte dei Paschi e Monte Pio foram unidos como Monti Reuniti. Em 1821, a Hudson's Bay Company fundiu-se com a rival North West Company .

O Grande Movimento de Fusão: 1895–1905

O Grande Movimento de Fusões foi um fenômeno de negócios predominantemente americano que aconteceu de 1895 a 1905. Durante esse tempo, pequenas empresas com pouca participação de mercado consolidaram-se com empresas semelhantes para formar instituições grandes e poderosas que dominaram seus mercados, como a Standard Oil Company , que em seu auge controlou quase 90% da indústria global de refinaria de petróleo . Estima-se que mais de 1.800 dessas empresas desapareceram em consolidações, muitas das quais adquiriram participações substanciais dos mercados em que operavam. Os veículos usados ​​eram os chamados trustes . Em 1900, o valor das empresas adquiridas em fusões era de 20% do PIB . Em 1990, o valor era de apenas 3% e, de 1998 a 2000, girava em torno de 10–11% do PIB. Empresas como DuPont , US Steel e General Electric que se fundiram durante o Grande Movimento de Fusão foram capazes de manter seu domínio em seus respectivos setores até 1929 e, em alguns casos hoje, devido aos crescentes avanços tecnológicos de seus produtos, patentes e marca reconhecimento por seus clientes. Havia também outras empresas que detinham a maior participação de mercado em 1905, mas ao mesmo tempo não tinham as vantagens competitivas de empresas como DuPont e General Electric . Essas empresas, como a International Paper e a American Chicle, viram sua participação no mercado diminuir significativamente em 1929, à medida que concorrentes menores uniam forças entre si e proporcionavam muito mais concorrência. As empresas que se fundiram eram produtoras em massa de bens homogêneos que podiam explorar as eficiências da produção em grande volume. Além disso, muitas dessas fusões foram intensivas em capital. Devido aos altos custos fixos, quando a demanda caía, essas empresas recém-fundidas tinham um incentivo para manter a produção e reduzir os preços. No entanto, na maioria das vezes, as fusões eram "fusões rápidas". Essas "fusões rápidas" envolviam fusões de empresas com tecnologia não relacionada e gerenciamento diferente. Como consequência, os ganhos de eficiência associados às fusões não estiveram presentes. A nova e maior empresa enfrentaria custos mais elevados do que os concorrentes devido a essas diferenças tecnológicas e gerenciais. Assim, as fusões não foram feitas para ver grandes ganhos de eficiência, elas foram feitas porque essa era a tendência na época. As empresas que tinham produtos finos específicos, como papel fino para escrever, obtinham seus lucros com margem elevada, e não com volume, e não participavam do Grande Movimento de Fusão.

Fatores de curto prazo

Um dos principais fatores de curto prazo que desencadeou o Grande Movimento de Fusão foi o desejo de manter os preços altos. No entanto, os preços elevados atraíram a entrada de novas empresas no setor.

Um grande catalisador por trás do Grande Movimento de Fusão foi o Pânico de 1893 , que levou a um grande declínio na demanda por muitos bens homogêneos. Para produtores de bens homogêneos, quando a demanda cai, esses produtores têm mais incentivos para manter a produção e cortar preços, a fim de distribuir os altos custos fixos que esses produtores enfrentaram (ou seja, reduzir o custo por unidade) e o desejo de explorar as eficiências de produção de volume máximo. No entanto, durante o Pânico de 1893, a queda na demanda levou a uma queda acentuada nos preços.

Outro modelo econômico proposto por Naomi R. Lamoreaux para explicar as fortes quedas de preços é ver as empresas envolvidas atuando como monopólios em seus respectivos mercados. Como quase monopolistas, as empresas definem a quantidade onde o custo marginal é igual à receita marginal e o preço onde essa quantidade cruza a demanda. Quando o Pânico de 1893 chegou, a demanda caiu e, junto com a demanda, a receita marginal da empresa também caiu. Dados os altos custos fixos, o novo preço ficou abaixo do custo total médio, resultando em prejuízo. No entanto, por estar também em uma indústria de custos fixos elevados, esses custos podem ser distribuídos por meio de maior produção (ou seja, maior quantidade produzida). Voltando ao modelo de quase-monopólio, para que uma empresa obtenha lucro, as empresas roubam parte da participação de mercado de outra empresa, diminuindo ligeiramente o preço e produzindo até o ponto em que a quantidade maior e o preço menor excedem seu custo total médio. À medida que outras empresas aderiram a essa prática, os preços começaram a cair em todos os lugares e uma guerra de preços se seguiu.

Uma estratégia para manter os preços altos e a lucratividade era os produtores do mesmo bem conspirarem entre si e formarem associações, também conhecidas como cartéis . Esses cartéis foram, portanto, capazes de aumentar os preços imediatamente, às vezes mais do que dobrando os preços. No entanto, esses preços fixados por cartéis forneciam apenas uma solução de curto prazo, porque os membros do cartel trapaceariam uns aos outros, estabelecendo um preço inferior ao preço estabelecido pelo cartel. Além disso, o alto preço estabelecido pelo cartel encorajaria novas empresas a entrar no setor e oferecer preços competitivos, fazendo com que os preços caíssem novamente. Como resultado, esses cartéis não conseguiram manter os preços altos por um período de mais de alguns anos. A solução mais viável para esse problema era as empresas se fundirem, por meio da integração horizontal , com outras empresas importantes no mercado, a fim de controlar uma grande participação de mercado e, assim, estabelecer com sucesso um preço mais alto.

Fatores de longo prazo

No longo prazo, devido ao desejo de manter os custos baixos, era vantajoso para as empresas se fundirem e reduzirem seus custos de transporte, produzindo e transportando de um local em vez de vários locais de empresas diferentes como no passado. Os baixos custos de transporte, juntamente com as economias de escala, também aumentaram o tamanho da empresa em duas a quatro vezes durante a segunda metade do século XIX. Além disso, as mudanças tecnológicas anteriores ao movimento de fusão dentro das empresas aumentaram o tamanho eficiente das fábricas com linhas de montagem de capital intensivo, permitindo economias de escala. Assim, a tecnologia e o transporte aprimorados foram os precursores do Grande Movimento de Fusão. Em parte devido aos concorrentes mencionados acima, e em parte devido ao governo, no entanto, muitas dessas fusões inicialmente bem-sucedidas foram eventualmente desmanteladas. O governo dos Estados Unidos aprovou a Lei Sherman em 1890, estabelecendo regras contra fixação de preços e monopólios. Começando na década de 1890 com casos como Addyston Pipe and Steel Company v. Estados Unidos , os tribunais atacaram grandes empresas por fazerem estratégias com outras ou dentro de suas próprias empresas para maximizar os lucros. A fixação de preços com os concorrentes criou um incentivo maior para que as empresas se unissem e se fundissem sob um único nome, de modo que não fossem mais concorrentes e, tecnicamente, não fixassem os preços.

A história econômica foi dividida em Ondas de fusão com base nas atividades de fusão no mundo dos negócios como:

Período Nome Faceta
1893-1904 Primeira onda Fusões horizontais
1919-1929 Segunda onda Fusões verticais
1955-1970 Terceira Onda Fusões diversificadas de conglomerados
1974-1989 Quarta Onda Fusões co-genéricas; Aquisições hostis; Incursão Corporativa
1993-2000 Quinta onda Fusões transfronteiriças, megafusões
2003–2008 Sexta onda Globalização, ativismo de acionistas, patrimônio privado, LBO
2014– Sétima Onda Fusões horizontais genéricas / equilibradas de empresas ocidentais adquirindo produtores de recursos de mercados emergentes

Objetivos em ondas de fusão mais recentes

Durante a terceira onda de fusões (1965–1989), os casamentos corporativos envolveram empresas mais diversas. Os adquirentes compravam com mais frequência em diferentes setores. Às vezes, isso era feito para suavizar saliências cíclicas, para diversificar, na esperança de que isso protegeria uma carteira de investimentos.

A partir da quinta onda de fusões (1992-1998) e continuando até hoje, as empresas têm maior probabilidade de adquirir no mesmo negócio, ou próximo a ele, empresas que complementam e fortalecem a capacidade do adquirente de atender aos clientes.

Porém, nas últimas décadas, a convergência intersetorial tornou-se mais comum. Por exemplo, empresas de varejo estão comprando empresas de tecnologia ou comércio eletrônico para adquirir novos mercados e fontes de receita. Foi relatado que a convergência continuará sendo uma tendência importante na atividade de M&A até 2015 em diante.

Os compradores não estão necessariamente famintos pelos ativos tangíveis das empresas-alvo. Alguns estão mais interessados ​​em adquirir pensamentos, metodologias, pessoas e relacionamentos. Paul Graham reconheceu isso em seu ensaio de 2005 "Hiring is Obsolete", no qual ele teoriza que o mercado livre é melhor na identificação de talentos e que as práticas tradicionais de contratação não seguem os princípios do mercado livre porque dependem muito de credenciais e da universidade graus. Graham foi provavelmente o primeiro a identificar a tendência em que grandes empresas como Google , Yahoo! ou a Microsoft estava optando por adquirir startups em vez de contratar novos recrutas, um processo conhecido como aquisição-contratação .

Muitas empresas estão sendo compradas por suas patentes, licenças, participação no mercado, marca, equipe de pesquisa, métodos, base de clientes ou cultura. O capital leve, assim, é muito perecível, frágil e fluido. Integrá-lo geralmente requer mais sutileza e experiência do que integrar maquinário, imóveis, estoque e outros itens tangíveis.

Os maiores negócios da história

Os dez maiores negócios na história de M&A acumulam um valor total de 1.118.963 mil. USD. (1,118 tril. USD).

Data anunciada Nome do adquirente Adquirente da indústria média Nação adquirente Nome do alvo Alvo da indústria média Nação alvo Valor da transação ($ mil)
14/11/1999 Vodafone AirTouch PLC Sem fio Reino Unido Mannesmann AG Sem fio Alemanha 202.785,13
01/10/2000 America Online Inc Software e serviços de Internet Estados Unidos Time Warner Imagens em movimento / audiovisual Estados Unidos 164.746,86
26/06/2015 Altice Sa Cabo Luxemburgo Altice Sa Cabo Luxemburgo 145.709,25
02/09/2013 Verizon Communications Inc Serviços de telecomunicações Estados Unidos Verizon Wireless Inc Sem fio Estados Unidos 130.298,32
29/08/2007 Acionistas Outras finanças Suíça Philip Morris Intl Inc Tabaco Suíça 107.649,95
16/09/2015 Anheuser-Busch InBev SA / NV Alimentos e Bebidas Bélgica SABMiller PLC Alimentos e Bebidas Reino Unido 101.475,79
25/04/2007 RFS Holdings BV Outras finanças Holanda ABN-AMRO Holding NV Bancos Holanda 98.189,19
04/11/1999 Pfizer Inc Farmacêutica Estados Unidos Warner-Lambert Co Farmacêutica Estados Unidos 89.167,72
22/10/2016 AT&T meios de comunicação Estados Unidos Time Warner meios de comunicação Estados Unidos 88.400
01/12/1998 Exxon Gás de petróleo Estados Unidos Mobil Gás de petróleo Estados Unidos 78.945,79

Transfronteiriça

Introdução

Em um estudo realizado em 2000 pelo Lehman Brothers , descobriu-se que, em média, grandes negócios de F&A fazem com que a moeda nacional da empresa-alvo se valorize 1% em relação à moeda local do adquirente. Até 2018, foram realizados cerca de 280.472 negócios internacionais, que acumulam um valor total de quase 24.069 bilhões. USD.

A ascensão da globalização aumentou exponencialmente a necessidade de agências como o Mergers and Acquisitions International Clearing (MAIC), contas fiduciárias e serviços de compensação de títulos para bolsas similares para fusões e aquisições internacionais. Em uma base global, o valor das fusões e aquisições internacionais aumentou sete vezes durante a década de 1990. Somente em 1997, havia mais de 2.333 transações internacionais, no valor total de aproximadamente US $ 298 bilhões. A vasta literatura sobre estudos empíricos sobre a criação de valor em fusões e aquisições transfronteiriças não é conclusiva, mas aponta para retornos mais elevados em fusões e aquisições internacionais em comparação com os nacionais quando a empresa adquirente tem a capacidade de explorar recursos e conhecimento da empresa alvo e de lidar com desafios. Na China, por exemplo, garantir a aprovação regulatória pode ser complexo devido a um amplo grupo de várias partes interessadas em cada nível de governo. No Reino Unido, os adquirentes podem enfrentar reguladores de pensões com poderes significativos, além de um ambiente geral de M&A que é geralmente mais favorável ao vendedor do que os Estados Unidos. No entanto, o atual surto de M&A internacional internacional tem sido chamado de "Nova Era de Global Economic Discovery ".

Em pouco mais de uma década, os negócios de M&A na China aumentaram por um fator de 20, de 69 em 2000 para mais de 1.300 em 2013.

Em 2014, a Europa registrou os maiores níveis de atividade de fusões e aquisições desde a crise financeira. Impulsionada por compradores dos EUA e da Ásia, as fusões e aquisições de entrada, de US $ 320,6 bilhões, alcançaram recordes históricos tanto pelo valor quanto pela contagem de negócios desde 2001.

Aproximadamente 23 por cento das 416 transações de M&A anunciadas no mercado de M&A dos EUA em 2014 envolveram adquirentes fora dos EUA.

Para 2016, as incertezas do mercado, incluindo o Brexit e a possível reforma de uma eleição presidencial nos EUA, contribuíram para a atividade de M&A internacional ficar cerca de 20% em relação à atividade de 2015.

Em 2017, a tendência de controvérsia iniciada em 2015, diminuindo o valor total mas aumentando o número total de negócios transfronteiriços, continuou. Na comparação anual (2016-2017), o número total de negócios transfronteiriços diminuiu -4,2%, enquanto o valor acumulado aumentou 0,6%.

Mesmo fusões de empresas com sede no mesmo país podem frequentemente ser consideradas em escala internacional e requerem serviços de custódia da MAIC. Por exemplo, quando a Boeing adquiriu a McDonnell Douglas, as duas empresas americanas tiveram que integrar operações em dezenas de países ao redor do mundo (1997). Isso também é verdadeiro para outras fusões aparentemente de "um único país", como a fusão de 29 bilhões de dólares das farmacêuticas suíças Sandoz e Ciba-Geigy (agora Novartis).

Em países emergentes

A prática de fusões e aquisições em países emergentes difere das economias mais maduras, embora as ferramentas de avaliação e gerenciamento de transações (por exemplo, DCF, comparáveis) compartilhem uma metodologia básica comum. Na China, Índia ou Brasil, por exemplo, as diferenças afetam a formação do preço dos ativos e a estruturação dos negócios. As expectativas de lucratividade (por exemplo, horizonte de tempo mais curto, nenhum valor terminal devido à baixa visibilidade) e o risco representado por uma taxa de desconto devem ser ajustados adequadamente. Em uma perspectiva de M&A, as diferenças entre economias emergentes e mais maduras incluem: i) um sistema menos desenvolvido de direitos de propriedade, ii) informações financeiras menos confiáveis, iii) diferenças culturais nas negociações e iv) um maior grau de competição pelos melhores alvos .

  • Direitos de propriedade: a capacidade de transferir direitos de propriedade e fazer cumprir legalmente a proteção de tais direitos após o pagamento pode ser questionável. A transferência de propriedade por meio do Contrato de Compra de Ações pode ser imperfeita (por exemplo, nenhuma garantia real) e até mesmo reversível (por exemplo, uma das várias autorizações administrativas necessárias não concedida após o fechamento), levando a situações em que ações corretivas dispendiosas podem ser necessárias. Quando o estado de direito não é estabelecido, a corrupção pode ser um problema galopante.
  • Informações: a documentação entregue a um comprador pode ser escassa, com um nível limitado de confiabilidade. Por exemplo, conjuntos duplos de contabilidade são uma prática comum e confundem a capacidade de formar um julgamento correto. Realizar a avaliação com base nisso acarreta o risco de levar a conclusões errôneas. Portanto, construir uma base de conhecimento confiável em fatos observáveis ​​e no resultado de due diligences focadas, como a rentabilidade recorrente medida pelo EBITDA, é um bom ponto de partida.
  • Negociação: "Sim" pode não ser sinônimo de que as partes chegaram a um acordo. Ir direto ao ponto pode não ser considerado apropriado em algumas culturas e até mesmo considerado rude. As negociações podem continuar até o último minuto, às vezes mesmo após o fechamento oficial do negócio, se o vendedor mantiver alguma alavancagem, como uma participação minoritária, na entidade alienada. Portanto, estabelecer uma forte rede local de negócios antes de iniciar aquisições é geralmente um pré-requisito para conhecer partes confiáveis ​​para negociar e ter aliados.
  • Concorrência: a corrida para adquirir as melhores empresas em uma economia emergente pode gerar um alto grau de concorrência e inflar os preços de transação, em decorrência da limitação de alvos disponíveis. Isso pode levar a decisões de gestão inadequadas; antes do investimento, é sempre necessário tempo para construir um conjunto confiável de informações sobre o cenário competitivo.

Se não forem tratados de forma adequada, esses fatores provavelmente terão consequências adversas no retorno sobre o investimento (ROI) e criarão dificuldades nas operações de negócios do dia-a-dia. É aconselhável que as ferramentas de M&A projetadas para economias maduras não sejam usadas diretamente em mercados emergentes sem alguns ajustes. As equipes de M&A precisam de tempo para se adaptar e compreender as principais diferenças operacionais entre seu ambiente doméstico e seu novo mercado.

Fracasso

Apesar do objetivo de melhoria de desempenho, os resultados de fusões e aquisições (M&A) são muitas vezes decepcionantes em comparação com os resultados previstos ou esperados. Numerosos estudos empíricos mostram altas taxas de fracasso em negócios de M&A. Os estudos são principalmente focados em determinantes individuais. Um livro de Thomas Straub (2007) "Razões para o fracasso frequente em fusões e aquisições" desenvolve uma estrutura de pesquisa abrangente que une diferentes perspectivas e promove uma compreensão dos fatores subjacentes ao desempenho de fusões e aquisições em pesquisas e bolsas de estudos. O estudo deve auxiliar os gestores no processo de tomada de decisão. O primeiro passo importante em direção a esse objetivo é o desenvolvimento de um quadro de referência comum que abrange suposições teóricas conflitantes de diferentes perspectivas. Com base nisso, é proposta uma estrutura abrangente para entender melhor as origens do desempenho de F&A e abordar o problema da fragmentação, integrando as perspectivas concorrentes mais importantes em relação aos estudos sobre F&A. Além disso, de acordo com a literatura existente, determinantes relevantes do desempenho da empresa são derivados de cada dimensão do modelo. Para a dimensão gestão estratégica, as seis variáveis ​​estratégicas: similaridade de mercado, complementaridades de mercado, similaridade de operação de produção, complementaridade de operação de produção, poder de mercado e poder de compra foram identificadas como tendo um efeito importante no desempenho de M&A. Para a dimensão comportamento organizacional, as variáveis ​​experiência de aquisição, tamanho relativo e diferenças culturais mostraram-se importantes. Por fim, os determinantes relevantes do desempenho de M&A do campo financeiro foram o prêmio de aquisição, o processo de licitação e a devida diligência. Três maneiras diferentes para melhor medir o desempenho pós-M&A são reconhecidas: realização de sinergia, desempenho absoluto e, finalmente, desempenho relativo.

A rotatividade de funcionários contribui para as falhas de M&A. O volume de negócios nas empresas-alvo é o dobro do volume de negócios verificado nas empresas não fundidas durante os dez anos após a fusão.

As fusões e aquisições envolvendo pequenas empresas são particularmente problemáticas e levam mais tempo e custam mais do que o esperado, sendo a comunicação cultural e eficaz da organização com os funcionários os principais determinantes do sucesso e do fracasso

Muitos M&A falham devido à falta de planejamento ou execução do plano. Um estudo de pesquisa empírica conduzido entre 1988-2002 descobriu que "aquisições bem-sucedidas, conforme definido pelo retorno sobre o investimento e tempo de comercialização, são mais propensas a envolver produtos complexos, mas incerteza mínima sobre se o produto é funcional e se há apetite no mercado." Mas fusões e aquisições fracassadas são causadas por "compras apressadas em que as plataformas de informação entre as empresas eram incompatíveis e o produto ainda não havia sido testado para lançamento". Uma recomendação para resolver essas fusões fracassadas é esperar que o produto se estabeleça no mercado e a pesquisa tenha sido concluída.

A Deloitte determina que a maioria das empresas não faz sua devida diligência para determinar se uma M&A é a jogada correta devido a estes quatro motivos:

  • Cronometragem
  • Custo
  • Conhecimento existente da indústria
  • Não vejo o valor da devida diligência

As transações que passam por um processo de due diligence têm maior probabilidade de sucesso.

Um número considerável de pesquisas sugere que muitas fusões fracassam devido a fatores humanos, como questões de confiança entre os funcionários das duas organizações ou confiança entre os funcionários e seus líderes.

Qualquer transação de M&A, independentemente do tamanho ou estrutura, pode ter um impacto significativo na empresa adquirente. O desenvolvimento e implementação de um processo robusto de devida diligência pode levar a uma avaliação muito melhor dos riscos e benefícios potenciais de uma transação, permitir a renegociação de preços e outros termos-chave e facilitar o caminho para uma integração mais eficaz.

As fusões e aquisições podem impedir a inovação por má gestão ou diferenças culturais entre as empresas. Eles também podem criar gargalos ao interromper o fluxo de inovação com muitas políticas e procedimentos da empresa. As empresas dominantes no mercado também podem ser a sua própria morte quando apresentadas a uma oportunidade de F&A. A complacência e a falta de devida diligência podem fazer com que a empresa dominante no mercado perca o valor de um produto ou serviço inovador.

Veja também

Referências

Leitura adicional