Gesellschaft mit beschränkter Haftung -Gesellschaft mit beschränkter Haftung

A Gesellschaft mit beschränkter Haftung ([ɡəˈzɛlʃaft mɪt bəˌʃʁɛŋktɐ ˈhaftʊŋ] , abreviado GmbH [ɡeːʔɛmbeːˈhaː] e também GesmbH na Áustria), significando "empresa com responsabilidade limitada", é um tipo de pessoa jurídica muito comum na Alemanha , Áustria , Suíça (onde é equivalente a uma société à responsabilité limitée ) e Liechtenstein . É uma entidade amplamente equivalente à sociedade limitada privada no Reino Unido e em muitospaíses da Comunidade Britânica, e à sociedade limitada (LLC) nos Estados Unidos. O nome do formulário GmbH enfatiza o fato de que os proprietários ( Gesellschafter , também conhecidos como membros) da entidade não são pessoalmente responsáveis ​​ou credíveis pelas dívidas da empresa. GmbHs são consideradas pessoas jurídicas sob a lei alemã, suíça e austríaca. Outras variações incluem mbH (usado quando o termo Gesellschaft faz parte do próprio nome da empresa) e gGmbH ( gemeinnützige GmbH) paraempresas sem fins lucrativos .

A GmbH se tornou a forma de corporação mais comum na Alemanha porque a AG ( Aktiengesellschaft ), a outra forma de empresa importante correspondente a uma sociedade por ações, era muito mais complicada de formar e operar até recentemente.

Requisitos de formação

A GmbH é formada em três fases: A associação fundadora, que é considerada uma sociedade privada com total responsabilidade dos sócios / membros fundadores; a empresa fundada (frequentemente denominada "GmbH iG", com "iG" significando em Gründung - literalmente "nos estágios de fundação", com o significado de "registro pendente"); e finalmente a GmbH totalmente registrada. Apenas o registo da empresa no Registo Comercial ( Handelsregister ) confere à GmbH o seu estatuto jurídico completo.

O ato de fundação e os estatutos devem ser notarizados , bem como uma série de transações comerciais, como transferência de ações, emissão de ações e alterações dos estatutos. Muitas dessas medidas devem ser registradas no registro de empresas, onde são verificadas por juízes especiais ou outros oficiais de justiça. Esse processo pode ser cansativo e demorado, pois na maioria dos casos as medidas desejadas só são legalmente válidas quando registradas no cartório. O processo de fundação é caro. Normalmente, a fundação de uma nova GmbH custa cerca de € 1.000 - € 3.000. A lei GmbH descreve o conteúdo mínimo dos estatutos, mas é bastante comum ter uma ampla gama de regras adicionais nos artigos.

De acordo com a lei alemã, a GmbH deve ter um capital social mínimo de € 25.000 (§ 5 I GmbHG), do qual € 12.500 devem ser levantados antes de se registrar no registro comercial (§ 7 II GmbHG). Um conselho fiscal ( Aufsichtsrat ) é necessário se a empresa tiver mais de 500 funcionários, caso contrário, a empresa é dirigida apenas pelos diretores ( Geschäftsführer ) que têm a procuração irrestrita da empresa. Os membros agindo coletivamente podem restringir os poderes dos diretores, dando-lhes ordens vinculativas. Na maioria dos casos, os estatutos da associação relacionam as atividades empresariais para as quais os administradores obtêm o consentimento prévio dos sócios. De acordo com a lei alemã, uma violação dessas obrigações por um diretor geral não afetará a validade de um contrato com terceiros, mas a GmbH pode responsabilizar o diretor geral em questão por danos.

Alemanha, Áustria, Suíça e Liechtenstein têm diferentes requisitos nacionais, conforme segue:

Diferenças Alemanha Áustria Suíça Liechtenstein
Capital social mínimo € 25.000,00 € 35.000,00 CHF 20.000,00 CHF 10.000,00
Conselho de supervisão obrigatório 500 funcionários 300 funcionários 300 funcionários 300 funcionários

História

O conceito de sociedade de responsabilidade limitada existia no Reino Unido antes dos países de língua alemã. Em 1892, as leis que regem a GmbH foram adotadas na Alemanha e na Áustria em 1906. No século 19, uma entidade legal com responsabilidade limitada ao capital contribuído era considerada algo perigoso. Conseqüentemente, a lei alemã tem muitas restrições desconhecidas dos sistemas de common law .

Como não há um registro central de empresas na Alemanha, mas sim várias centenas de pessoas conectadas aos tribunais regionais, a administração da lei pode ser bastante diferente entre os estados alemães . Desde 2007, existe um registro de empresa central baseado na Internet para a Alemanha, denominado Unternehmensregister .

Em 2008, uma forma derivada chamada Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (inglês: "empresa empreendedora (responsabilidade limitada)") ou UG curto (haftungsbeschränkt) foi introduzida. Não requer um capital mínimo de fundação e foi introduzido para ajudar os fundadores da empresa a abrir uma nova empresa. Além disso, a UG deve aumentar o seu capital em pelo menos 25% do seu lucro líquido anual (com alguns ajustes), até que o mínimo geral de € 25.000 seja alcançado (momento em que a empresa pode mudar seu nome para o mais prestigioso GmbH ). Nesse caso, a palavra haftungsbeschränkt não deve ser abreviada.

Gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung

A gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung (gGmbH) é uma forma especial de sociedade por quotas com fins beneficentes. As fundações tradicionais e gGmbHs na Alemanha não têm requisitos mínimos de doação anual. Eles são obrigados a gastar todos os lucros até o final do ano fiscal em que foram acumulados e podem formar reservas de capital totalizando 10% das doações anuais ou 33% dos dividendos recebidos.

Veja também

Referências

Leitura adicional

links externos